valores éticos

Se relacionan a continuación las definiciones de aquellos conceptos (citados en cursiva) que se utilizarãn de manera frecuente en el presente documento y en las normas relacionadas que conforman el Modelo de Compliance penal de ELMYA, detalladas en el apartado anterior al índice del presente documento.

• ELMYA/ la Organización: a efectos del Modelo de Compliance penal, se refiere a ELMYA A.
• Consejo de Administración: Órgano de gobierno de ELMYA, en la medida que tienen asignadas la responsabilidad y autoridad fundamental de las actividades, la gobernabilidad y las políticas y a los que la Alta dirección de ELMYA informan y rinden
• Alta dirección: Órgano de Alta Dirección de ELMYA, en la medida que dirige y controla la Organización. En ELMYA, la Alta dirección está compuesta por los principales directores de areas, esto es: Director de HSE, Director de Calidad, Director de Compras, Director de Ingeniería, Director de Construcción, Director de Finanzas, Director de Instalaciones, Director de Gestión Contractual, Director Comercial y Director de Desarrollo Corporativo y Recursos
• Õrgano de Compliance penal: órgano interno de ELMYA, que está dotado de poderes autónomos de iniciativa y control, al que se le confía, entre otros cometidos, la responsabilidad de supervisar el funcionamiento y observancia del Modelo de Compliance penal de la Organización. La existencia del Órgano de Compliance penal responde a las exigencias establecidas en la normativa penal española (artículo 31 bis del Código Penal español) en cuanto a la supervisión del Modelo de Compliance
• Miembros de la Organización: los integrantes del Consejo de Administración, directivos, empleados, trabajadores o empleados temporales o bajo convenio de colaboración, y voluntarios de la Organización y el resto de las personas bajo subordinación jerárquica de cualquiera de los
• Socios de negocio: cualquier persona jurídica o física, salvo los Miembros de la Organización, con quien la Organización mantiene o prevé establecer algún tipo de relación de A modo enunciativo, pero no limitativo, se incluyen intermediarios como agentes o comisionistas, asesores externos, joint-ventures o personas físicas o jurídicas contratadas por ELMYA para la entrega y/o recepción de bienes y/o prestación de servicios.
• Sujetos afectados por este documento: todos los Miembros de la Organización, así como los Socios de negocio que se determinen, cuando resulte aconsejable o necesario trasladar la totalidad o parte de los contenidos de este
• Tercero: persona física o jurídica u organismo independiente de la Organización.
• Partes interesadas: las personas físicas o jurídicas que, no siendo Socios de negocio ni Miembros de la Organización, pueden verse afectadas o percibirse como afectadas por una decisión o actividad de la Organización.
• Política de Compliance penal: conjunto de disposiciones contenidas en este documento, en adelante, también mencionada como la ”Política”.
• Catálogo de Riesgos penales y parámetros de conducta esperados: documento que refleja el listado de delitos aplicables a las personas jurídicas en los términos previstos por la legislación penal española, así como una breve descripción (no literal) de cada uno de ellos y las conductas que se esperan de sus destinatarios para su prevención, detección o gestión
• Manual de Prevención y Respuesta ante Delitos: documento que tiene su amparo en la presente Política y recoge las medidas diseñadas para evaluar, prevenir, detectar y gestionar de manera temprana los Riesgos
• Modelo de Compliance penal: sistema de organización para la prevención de delitos, cuyo objetivo es la prevención, detección y gestión de Riesgos penales, y cuya base esencial se representa en la Política de Compliance penal y en el Manual de Prevención y Respuesta ante
• Riesgo penal: riesgo relacionado con el desarrollo de conductas que pudieran ser constitutivas de delito por el que ELMYA podría ser investigada, según el régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas establecido en el Código Penal español.

La presente Política de Compliance penal enlaza con los valores éticos de ELMYA, ratificando la voluntad de ELMYA de mantener una conducta respetuosa tanto con las normas como con sus valores éticos, definiendo para ello su marco de principios de cumplimiento en materia penal.

Esta Política está alineada con la cultura de integridad y respeto hacia las normas de ELMYA y tiene en consideración no sólo los intereses de la Organización sino también las exigencias que puedan provenir de sus Partes interesadas. En este sentido, se trata de un texto alineado con los objetivos estratégicos de ELMYA y, consecuentemente, con su determinación de no tolerar en su seno ninguna conducta que pueda ser constitutiva de delito. Por ello, se requiere el máximo compromiso del Consejo de Administración y de la Alta dirección así como del resto de los Miembros de la Organización para cumplir con sus disposiciones.

A partir de este compromiso de cumplimiento, se establecen los parámetros de conducta que se esperan de los Sujetos afectados por este documento, exigiéndoles un compromiso con ellos, describiendo las medidas adoptadas para supervisar este mandato y las consecuencias en caso de incumplimiento.

3.1. Entidades y personas afectadas

La presente Política es de obligado cumplimiento y de aplicación global a la Organización. Los Miembros de la Organización deberán cumplir con su contenido, independientemente del cargo que ocupen y del territorio en el que se encuentren, salvo que la legislación aplicable en la jurisdicción en la que operen establezca disposiciones más severas, que deberá n prevalecer sobre esta Política.

A causa de lo anterior, aunque la presente Política es de aplicación a los Miembros de la Organización, también puede hacerse extensiva, completamente o en parte, a Socios de negocio, siempre que las concretas circunstancias del caso así lo aconsejen, cumpliendo de esta manera con los procesos de diligencia debida de la Organización en su selección de Terceros para garantizar el cumplimiento de la norma penal, que establece la obligación de ELMYA de vigilar las conductas realizadas por aquéllos que, estando sometidos a la autoridad de los representantes legales y administradores de hecho o de derecho de la persona jurídica, hayan podido incurrir en conductas delictivas por haberse incumplido gravemente los deberes de supervisión, vigilancia y control sobre ellos, atendidas las concretas circunstancias del caso, independientemente de si son Miembros de la Organización o Socios de negocio.

3.2. Actividades afectadas

Además de esta Política existe un Catálogo de Riesgos penales y parámetros de conducta esperados, aprobado por el Órgano de Compliance penal donde se resumen las diferentes figuras penales por las que, de conformidad con lo previsto en el artículo 31 bis del Código Penal español, las personas jurídicas pueden ser investigadas en España. Estas figuras penales son por los delitos’ cometidos en nombre o por cuenta de las mismas, y en su beneficio directo o indirecto, (i) por sus representantes legales y administradores de hecho o de derecho, o (ii) por las personas sometidas a su autoridad, cuando la comisión del delito, en este segundo supuesto, sea fruto de una ausencia del debido control, atendidas las circunstancias concretas del caso.

El contenido del Catálogo de Riesgos penales y parámetros de conducta esperados no sólo resume los diferentes delitos, sino que describe para cada uno de ellos, las principales actividades que podrían conllevar Riesgos penales, todo ello a los efectos de que sus destinatarios se mantengan alerta ante situaciones que pudieran exponerles a dichos Riesgos penales en el ejercicio de sus actividades. Igualmente, se hace referencia a los parámetros de conduct a que ELMYA espera de los Sujetos afectados por este documento, pudiendo incluir remisiones a otras normas internas o procedimientos al respecto.

En el Catálogo de Riesgos penales y parámetros de conducta esperados se resumen las figuras penales de las cuales cualquier persona jurídica puede ser penalmente responsable en los términos previstos en el Código Penal español vigente, no siendo dicho documento ni pormenorizado ni cerrado, pues, junto a las modalidades previstas a continuación, pueden existir otras formas de incurrir en los tipos comentados.

Es obligación de cada persona la de estar debidamente informada de las Leyes y de su cumplimiento. Hay que tener en consideración que el beneficio obtenido por una actividad ilícita tanto puede ser directo como indirecto, debiendo extremarse precauciones sobre cualquier conducta que, siendo ilícita, pueda terminar beneficiando a la Organización en ese sentido tan amplio. Igualmente, las personas jurídicas no sólo responderán por las acciones u omisiones acaecidas en España, sino también por Io sucedido en cualquier otro país si se cumplen determinadas circunstancias, Io que obliga a mantenerse alerta ante conduct as potencialmente delictivas según la normativa española que concurran en el extranjero.

En este sentido, si tiene alguna duda respecto del contenido de este apartado o desea obtener mayor información al respecto, puede acudir al Órgano de Compliance penal de ELMYA y/o consultar las figuras penales en el Código Penal español vigente (www.boe.es)

5.1. Órgano de Compliance penal 

5.1.1. Composición

ELMYA dispone de un Órgano de Compliance penal que tiene atribuidas funciones de prevención penal y que

se encargará de dotar de efectividad esta Política a través de la implementación de las diferentes medidas previstas en el Modelo de Compliance penal que Ie da soporte. El Órgano de Compliance penal, está compuesto por:

• Legal Counsel (Compliance Officer)
• Responsable de Calidad Elmya

Este Órgano de Compliance penal depende jerárquica y funcional mente del Consejo de Administración, a quien reporta directamente sus actividades como órgano de gobierno de la Organización.

El Consejo de Administración ha designado al Órgano de Compliance penal, dotándole de poderes autónomos de iniciativa y control, así como de la máxima independencia posible para desarrollar sus cometidos, de forma que esté libre de cualquier condicionante de negocio que pudiera perjudicar el desempeño de sus cometidos.

En los términos previstos en la Política, el Órgano de Compliance penal goza del pleno apoyo del Consejo de Administración, al que tiene acceso directo y se le confía la responsabilidad de supervisar el funcionamiento y observancia del Modelo de Compliance penal. En este sentido, está facultado para acceder libremente tanto a los documentos de la Organización como a los Miembros de la Organización que precise para el desarrollo de sus cometidos. Los Miembros de la Organización tienen la obligación de facilitarle de manera inmediata los documentos e informaciones que solicite.

El Órgano de Compliance penal desempeña sus cometidos de manera autónoma, sin precisar mandatos específicos para ello, al amparo de lo dispuesto en la presente Política y de lo establecido en el Manual de Prevención y Respuesta ante Delitos.

La independencia del Órgano de Compliance penal garantiza la neutralidad en la toma de decisiones. Esta independencia está respaldada por su relación funcional y acceso directo al Consejo de Administración y, por lo tanto, al distanciamiento respecto del equipo directivo y mandos intermedios a cargo de la gestión operativa. Adicionalmente, la evaluación del desempeño del Órgano de Compliance penal corresponde en última instancia al Consejo de Administración.

5.2. Obligaciones de los Miembros de la Organización

En la medida en que el cumplimiento de la Ley y el correcto desarrollo del Modelo de Compliance penal compete a todos los Miembros de la Organización, se espera de todos ellos que, independientemente del cargo que ocupen en la Organización, (i) velen por el cumplimiento de lo establecido en la presente Política, observando en todo momento una conducta ética y contraria a la comisión de ilícitos penales, y (ii) atiendan inmediatamente las indicaciones que puedan recibir de la Órgano de Compliance penal en el ejercicio de las funciones descritas anteriormente.

5.2.1. El Consejo de Administración y la Alta dirección

El Consejo de Administración y la Alta dirección no sólo respaldan al Órgano de Compliance penal en el ejercicio de sus cometidos, sino que promueven de forma activa la cultura de Compliance en la Organización, velando porque éste disponga de los recursos adecuados para ejecutar eficazmente el Modelo de Compliance penal y fomentando el uso de procedimientos y canales habilitados para la comunicación de conductas potencialmente delictivas que puedan afectar a la Organización y a sus actividades, entre otras cuestiones.

El liderazgo que ejercen en ELMYA su Consejo de Administración y su Alta dirección les Ileva a tener asignadas, además de las obligaciones que tienen todos los Miembros de la Organización (véase apartado 5.2 de la presente Política), las obligaciones destacadas, que se detallan a continuación.

(i) Obligaciones del Consejo de Administración

El Consejo de Administración es responsable de aprobar formalmente la presente Política —así como las actualizaciones que pueda precisar- y de impulsar la adopción e implementación de un Modelo de Compliance penal adecuado a la Organización, idóneo para prevenir, detectar y gestionar los Riesgos penales que amenazan a la Organización.

En cumplimiento de lo dispuesto en el Código Penal español, ELMYA asignó en 10/09/2021 la supervisión del funcionamiento y del cumplimiento del Modelo de Compliance penal implantado a un órgano de la persona jurídica con poderes autónomos de iniciativa y de control, encargándose el Consejo de Administración de la designación de sus miembros y de aprobar formalmente la creación de este órgano, otorgándole los poderes autónomos de iniciativa y control necesarios así como los recursos financieros, materiales y humanos adecuados y suficientes a fin de que pueda desarrollar eficazmente su labor.

Como responsable de la adopción del Modelo de Compliance penal, el Consejo de Administración de ELMYA se encarga de evaluar periódicamente su eficacia, modificándolo, si es preciso, cuando es conocedor, por cualquier cauce, de la existencia de incumplimientos graves o cuando se producen cambios significativos en las circunstancias que atañen a la Organización, en la evaluación de sus Riesgos penales o en los objetivos de Compliance penal fijados por la Organización.

Igualmente, en los términos previstos en el Modelo de Compliance penal respecto de los informes de Compliance penal, el Consejo de Administración recibe, revisa y suscribe los reportes facilitados por el Órgano de Compliance penal, adoptando las acciones eventualmente sugeridas por el Órgano de Compliance penal o impulsando las que estime más adecuadas para la gestión idónea de los Riesgos penales identificados.

(ii) Obligaciones de la Alta dirección

La Alta dirección de ELMYA colabora con el Consejo de Administración en el desempeño de sus responsabilidades, especialmente en lo que respecta a la transmisión de la cultura de Compliance de la Organización y su tolerancia cero respecto de las conductas que puedan conllevar la comisión de delitos.

Por su proximidad a los objetivos estratégicos y operacionales de ELMYA y su posición jerárquica, la Alta dirección es responsable de dirigir y apoyar a todos los Miembros de la Organización en el ejercicio de sus obligaciones en materia de Compliance, asegurándose de que todos ellos las integran en el desarrollo de sus actividades diarias en la Organización.

Debe garantizar también la disponibilidad de los recursos adecuados y suficientes para la ejecución eficaz del Modelo de Compliance penal, comunicando internamente la importancia de dicha ejecución de manera consistente con lo establecido en esta Política de Compliance penal.

La Alta Dirección también debe identificar y actuar para gestionar conflictos de interés potenciales o reales, cuando existan supuestos en los que se deleg ue la responsabilidad o la autoridad para la toma de decisiones, en ámbitos en los que existan Riesgos penales.

La Alta dirección participa en los procesos de identificación, análisis y evaluación de los Riesgos penales cuando es requerido para ello, encargándose además de fomentar entre los Miembros de la Organización el uso de los canales habilitados a éstos y a Terceros para la comunicación de conductas potencial mente delictivas que puedan afectar a la Organización y a sus actividades.

En lo relativo a las comunicaciones de los Miembros de la Organización sobre actividades relacionadas con Riesgos penales, la Alta dirección garantiza la ausencia de represalias, discriminaciones o sanciones por aquellas comunicaciones realizadas de buena fe o por aquellas actuaciones tendentes a evitar participar en actuaciones delictivas.

5.2.2. Todos los Miembros de la Organización

Todos los Miembros de la Organización son responsables de comprender, observar y aplicar lo dispuesto en esta Política de Compliance penal, colaborando con el Órgano de Compliance penal, el Consejo de Administración y la Alta dirección cuando sea necesario, y observando, especialmente, los comportamientos que se espera de ellos respecto del Catálogo de Riesgos penales y parámetros de conducta esperados, mencionado anteriormente.

Igualmente, todos los Miembros de la Organización deberán comunicar de manera inmediata al Órgano de Compliance penal cualquier acción para evitar o remediar la eventual comisión de un delito o potencial delito del que sean conocedores y/o que se esté gestionando sin la intervención aparente del Órgano de Compliance penal.

Además, se espera que todos los Miembros de la Organización asistan a las sesiones de formación que, en materia de Compliance penal, se determinen con motivo de su función o cargo en la Organización, y faciliten de manera inmediata la información y documentación que solicite el Órgano de Compliance penal.

La presente Política se entrega y está a disposición de todos los Miembros de la Organización en la intranet de ELMYA:

https://elmya.sharepoint.com/:f:/r/sites/portal/GD/Procedimientos%20CaIidad/00.%20PoI%C3%ADticas/Compli ance?csf=1 &web=1

Asimismo, ELMYA pondrá la presente Política a disposición de sus Socios de negocio a través de nuestra web corporativa. 

Todos los Miembros de la Organización tienen la obligación de informar sobre comportamientos individuales, colectivos o actividades que concurran en el contexto de sus actividades en la Organización y que puedan suponer una contravención del contenido de la presente Política o del resto de documentos del Modelo de Compliance penal, con independencia de si tales comportamientos han sido ordenados o solicitados por un superior.

A los efectos de que la presente Política tenga una aplicación efectiva, la Organización se ha dotado de diversos mecanismos de reporte y comunicación interna. Por ello, eventuales consultas, observaciones y denuncias de los Miembros de la Organización en materia de prevención penal podrán cursarse a través de estos diferentes canales de la Organización.

Sin perjuicio de otras vías existentes en la Organización para consultar o denunciar prácticas contrarias a los valores o normativa interna de ELMYA,  puede hacérnoslas llegar vía el siguiente formulario de contacto.

Toda consulta, observación o denuncia en materia de prevención penal deberá ser gestionada por el Órgano de Compliance penal en los términos descritos en esta Política y contemplados en el Manual de Prevención y Respuesta ante Delitos. Se garantizará el tratamiento confidencial de todas las comunicaciones, así como la ausencia de represalias de cualquier tipo frente a denunciantes de buena fe.

Ante la detección de denuncias o comunicaciones materialmente significativas y/o que puedan comprometer seriamente a la Organización o a sus grupos de interés, el Órgano de Compliance penal informará inmediatamente al Consejo de Administración a fin de poder gestionarlas con la celeridad y urgencia que corresponda.

De conformidad con lo establecido en esta Política, así como en el Manual de Prevención y Respuesta ante Delitos, todos los Sujetos afectados por este documento, con independencia de su nivel jerárquico y ubicación geográfica y/o funcional, tienen la obligación de cumplir con los principios y procedimientos establecidos en dichos textos, en cuanto les sea de aplicación. Igualmente, a los efectos de velar por el correcto desarrollo del Modelo de Compliance penal, se les insta a que denuncien cualquier contravención de estos, en los términos expuestos en el apartado 7 (“Comunicación de conductas”) de esta Política.

Cuando el Órgano de Compliance penal investigue y confirme la contravención de lo indicado por estos textos, propondrá al Consejo de Administración las medidas a adoptar, incluyendo las disciplinarias (en el ámbito laboral) o contractuales (en las relaciones mercantiles con Terceros) que considere proporcionales al riesgo o daños ocasionados. Dichas medidas no sólo se proyectarán sobre los sujetos cuyas conductas hayan ocasionado el riesgo o daño, sino también sobre aquellos Miembros de la Organización que no hayan seguido los procedimientos establecidos por ELMYA para su prevención y respuesta, circunstancia que se considera en sí misma una infracción de los valores y principios éticos con los que ELMYA se ha comprometido.

Las medidas que se adopten desde una perspectiva laboral serán respetuosas con la normativa aplicable, sin que por ello pierdan contundencia o proporcionalidad con la gravedad de los hechos de los que traigan causa, informando si procede a los representantes legales de los trabajadores.

En el caso de que existan indicios inequívocos de que la actuación de algún Miembro de la Organización pudiera ser constitutiva de un ilícito penal, tal circunstancia será puesta de manifiesto a las Autoridades competentes para su conocimiento y persecución. Tal comunicación se acompañará con las evidencias y/o indicios que se hayan podido recopilar al respecto.